山東泰安舉行重大產(chǎn)業(yè)鏈項目集中開工活動 總投資394.72億元
2022-03
證券代碼：600281 證券簡稱：華陽新材 公告編號：臨 2022-068
山西華陽新材料股份有限公司
(相關資料圖)
關于收購山西華陽生物降解科技有限公司 100%股權(quán)
暨關聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示：
? 山西華陽新材料股份有限公司（簡稱：“公司”）擬以現(xiàn)金收購關聯(lián)方山西華旭
物流有限公司（簡稱：“華旭物流”）的全資子公司山西華陽生物降解科技有限公司（簡
稱：“生物降解科技公司”）100%股權(quán)。截至評估基準日2022年6月30日，該股權(quán)的評估
值為人民幣155.77萬元，交易價格確定為人民幣155.77萬元。
? 華旭物流為本公司控股股東太原化學工業(yè)集團有限公司（簡稱：“太化集團”）
的全資子公司，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
? 除本次交易外，過去12個月，公司與關聯(lián)人華旭物流未發(fā)生過關聯(lián)交易事項；過
去12個月，公司與不同關聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關聯(lián)交易。
? 本次關聯(lián)交易經(jīng)公司第七屆董事會2022年第十一次會議審議通過，關聯(lián)董事回
避表決。本次交易無須提交公司股東大會審議批準。
一、 關聯(lián)交易概述
為推進公司生物降解業(yè)務向?qū)I(yè)化、精細化發(fā)展，逐步建立公司生物降解細分領域
競爭優(yōu)勢，公司擬收購山西華旭物流有限公司所持生物降解科技公司 100%股權(quán)。
依據(jù)中興財光華會計師事務所、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2022 年 6 月
會字（2022）第 213451 號《審計報告》）、
《資產(chǎn)評估報告》
（中天華資評報字【2022】第
經(jīng)公司第七屆董事會 2022 年第十一次會議以 3 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的表決
結(jié)果，由全體非關聯(lián)董事一致同意通過了《關于收購山西華陽生物降解科技有限公司 100%
股權(quán)的議案》，同意公司以 155.77 萬元收購生物降解科技公司 100%股權(quán)。本次交易在提
交公司董事會審議前，取得了公司獨立董事的事前認可；公司獨立董事在董事會審議過
程中，對本次交易發(fā)表了肯定的獨立意見。
本次關聯(lián)交易金額未達到 3000 萬元以上，也未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對
值 5%，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（簡稱：“《上市規(guī)則》”）及《公司章程》
等有關規(guī)定，本次關聯(lián)交易事項無須提交公司股東大會審議批準。
截至本次關聯(lián)交易為止，過去 12 個月，公司與關聯(lián)人生物降解科技公司未發(fā)生過關
聯(lián)交易事項；過去 12 個月，公司與不同關聯(lián)人未發(fā)生與本次交易類別相同的關聯(lián)交易。
二、關聯(lián)人介紹
（一）關聯(lián)人關系介紹
因華旭物流為本公司控股股東太化集團的全資子公司，根據(jù)《上市規(guī)則》以及《上
海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號—交易與關聯(lián)交易》等相關規(guī)定，本次交易
構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
（二）關聯(lián)方基本情況
備、不銹鋼制品、五金交電、電線、電纜、電子產(chǎn)品、礦山機械、辦公用品、酒店用品、
有色金屬（不含貴稀金屬）、化肥、煤制品、焦炭、煤炭、鐵礦石、鐵精粉、生鐵、鋼
坯、玻璃的銷售；普通貨物倉儲、物業(yè)服務、酒店管理，自有房屋租賃；化工產(chǎn)品信息
咨詢、企業(yè)管理咨詢（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的概況
層 901 室(一照多址)
料制品銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣；基礎
化學原料制造（不含危險化學品等許可類化學品的制造）；化工產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類
化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學產(chǎn)品制造（不含危險化
學品）；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)
執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
（二）交易標的主要財務數(shù)據(jù)
截至 2021 年 12 月 31 日，公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 155.77 萬元，凈資產(chǎn) 155.77 萬
元，2021 年 1-12 月營業(yè)收入 4.99 萬元，凈利潤-6.05 萬元。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司資產(chǎn)總額 155.77 萬元，凈資產(chǎn) 155.77 萬元，2022
年 1-9 月營業(yè)收入 0 萬元，凈利潤 0 萬元。
四、交易標的的評估、定價情況
（一）評估情況
根據(jù)中興財光華會計師事務所、北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中興財光
華審會字（2022）第 213451 號《審計報告》、中天華資評報字【2022】第 10849 號《資
產(chǎn)評估報告》，以 2022 年 6 月 30 日為基準日，對生物降解科技公司進行了財務審計和
資產(chǎn)評估。本次交易標的主要評估情況如下：
評估對象：生物降解科技公司股東全部權(quán)益價值
評估范圍：生物降解科技公司于評估基準日時的全部資產(chǎn)及負債
評估基準日：2022 年 6 月 30 日
評估方法： 本次評估不適用收益法和市場法，可采用基礎資產(chǎn)法，因此本次評估采
用資產(chǎn)基礎法。
（二）交易定價
本次交易以審計評估結(jié)論為依據(jù)，交易定價 155.77 萬元。
五、關聯(lián)交易對公司的影響
本次股權(quán)收購行為符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，交易完成后，公司將持有生物降解科技公
司 100%股權(quán)。本次收購有利于推進公司生物降解業(yè)務向?qū)I(yè)化、精細化發(fā)展，并逐步建
立公司生物降解細分領域競爭優(yōu)勢。
本次交易定價依據(jù)審計評估機構(gòu)審計評估值進行確定，定價公允，不會損害投資者
的利益，同時對公司目前財務狀況無不利影響。
七、該關聯(lián)交易應當履行的審議程序
經(jīng)公司獨立董事事前認可，公司于 2022 年 12 月 23 日召開第七屆董事會 2022 第十
一次會議，審議通過了《關于收購山西華陽生物降解科技有限公司 100%股權(quán)的議案》。
關聯(lián)董事武躍華先生、李云峰先生、羅衛(wèi)軍先生、 景紅升先生、吳建寧先生回避表決。
贊成 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨立董事就上述議案發(fā)表了獨立意見，認為：本次公司向關聯(lián)方收購股權(quán)符合公司
發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司業(yè)務發(fā)展。本次關聯(lián)交易涉及的標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，交易價格經(jīng)
中介機構(gòu)審計評估后確定，交易定價原則合理、定價公允，符合公司和全體股東的利益。
董事會在上述議案表決中，采取了關聯(lián)董事回避表決方式，關聯(lián)交易決策和表決程序符
合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、
《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號—
交易與關聯(lián)交易》
、《公司章程》等有關規(guī)定，不存在損害公司利益以及股東利益的情況。
因此，我們同意該事項。
董事會審計委員會認為：本次收購生物降解科技公司 100%股權(quán)依據(jù)中介機構(gòu)審計評
估值進行定價，交易定價遵循公平、公正、自愿、誠信的原則，符合相關法律、法規(guī)的
規(guī)定，不存在損害公司和非關聯(lián)股東、尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將
該議案提交董事會審議，且為保證議案的審議和表決程序合法合規(guī)，關聯(lián)董事需回避表
決。
特此公告。
山西華陽新材料股份有限公司董事會
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